建筑产业是国民经济的重要组成部分，对推动经济增长和就业创造具有重要作用。建筑设计师们在这些作品中展示了他们对建筑美学和人居环境的追求。

合同纠纷答辩状

答辩人因与原告xx市公路运输有限公司合同纠纷一案，现针对原告的起诉，提出答辩如下：

一、原告主张其按照合同的约定向答辩人提供车辆，答辩人没有按照合同的约定付款，致使不能实现合同目的，与事实不符，与法无据。

1、双方在合同中约定：甲方所有的车辆车内外的广告位使用权归乙方独家所有，在合同期限内甲方不得将广告位使用权转让给他人，(包括新增车辆和新增路线)。根据此约定，答辩人对原告所属的车辆张贴广告独家所有，由答辩人提交的证据可知，原告将广告位擅自转让给第三人使用，原告已构成了违约，应对答辩人承担赔偿损失责任。

2、由答辩人提交的证据可知，答辩人出示的许可他人使用专属于答辩人的广告位的照片上日期为20xx年4月18号，答辩人和第三方签定的合同是20xx年4月18号之后。合同法第66条规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行，一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。这就是法律规定的合同同时履行抗辩权。双方签订的合同第二条约定：乙方每次张贴多少车辆申报时把所贴车辆的费用一次性付给甲方。该约定符合合同同时履行抗辩权的法律规定。据此，答辩人享有同时履行抗辩权，原告许可他人使用专属于答辩人的广告位，答辩人才没有及时付款，是行使合同的同时履行抗辩权，故答辩人根本不存在违约的事实，答辩人不应承担任何赔偿经济损失。

二、原告主张答辩人赔偿经济损失36000元，与事实不符，于法无据。

答辩人按照合同约定交纳的广告位的费用，没有违约;相反，原告在合同的履行过程中，许可他人使用专属于答辩人的广告位，原告已构成了违约，应承担违约责任，根据合同法第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。原告在合同履行中构成违约，依法应赔偿答辩人损失。

三、原告主张解除合同于法无据。

合同法第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;

(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;

(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行

(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;

合同履行中，许可他人使用专属于答辩人的广告位，原告已构成了违约，根据合同法的规定，答辩人在合同解除和继续履行中享有选择权，答辩人本着诚信、和气生财的原则没有提出解除合同，而是选择继续履行合同。原告不念答辩人的良苦用心，提出解除合同，于法无据，于事实不符。

综上所述，答辩人认为根据合同约定：原告构成了违约，答辩人严格按照合同约定以及合同法的规定履行合同。答辩人恳请法庭在查明事实的基础上，依法审理，驳回原告的诉讼请求，做出公正的判决，以维护答辩人的合法权益，维护正常的经济秩序。

此致

xx省xx市人民法院

合同纠纷答辩状

鹿城区人民法院：

答辩人：黄香珍，女，1962年12月7日出生，汉族，身份证号330302621207362，住浙江省温州市鹿城区龙泉巷10弄9幢201室，联系电话0577-88500367。

管理和经营的房屋可以依法出租。而且根据合同法的意思自治原则，所以可知，答辩人黄香珍与陈意泽之间的租赁协议是有效的，他们属于租赁合同关系。 因此，答辩人对原告的诉讼请求完全不接受，现提出依法处理本案的主张：答辩人与被告陈意泽之间只存在店面租赁合同关系，因此不需要为被告的经营行为承担责任，其次，答辩人与被答辩人之间没有利害关系，不具有被告主体资格，请求法院驳回被答辩人林永畴对答辩人黄香珍的起诉，望法院裁判时予以考虑。

证据和证据来源：

1.租赁协议书，证明答辩人与陈意泽之间是店面租赁合同关系。

2.被租赁的房屋照片，证明房屋的实际情况

3.司法鉴定机关出具的鉴定书，用于证明被答辩人所提供的收据中的签字并非黄香珍所签。

此致

鹿城区人民法院

答辩人：黄香珍

二〇一二年十二月七日

附项：

(l)本答辩状副本x份。

(2)证物或书证xx（名称）x件。

次承租人对租赁物造成的损失由承租人赔偿，法律未规定出租人与次承租人之间的权利义务关系。因此，出租人与次承租人之间不可能存在权利义务关系。

4、房屋转租不是房屋租赁权的转让。租赁权转让是指承租人将租赁权转让给第三人，承租人退出租赁关系，而租赁关系存在于受让人与出租人之间。而在房屋转租中，承租人不退出租赁关系，而租赁关系存在于受让人与出租人之间。而在房屋转租中，承租人不退出租赁关系，仍然承担租赁合同的权利义务，转租与租赁权转让在法律性质上是不同的。

第十四条 营业执照及其副本和临时营业执照不得转借、出卖、出租、涂改、伪造。

对个体工商户转借、出卖、出租、涂改营业执照及其副本和临时营业执照的，没收其非法所得，可以并处五千元以下的罚款，情节严重的，应吊销其营业执照及其副本或临时营业执照。

个体工商户违反本条例第七条、第九条、第十条、第十一条、第十三条、第十九条的规定，由工商行政管理机关根据不同情况分别给予下列处罚：

（一）警告；

（二）罚款；

（三）没收非法所得；

（四）责令停止营业；

（五）扣缴或者吊销营业执照。

以上处罚，可以并处。

违反治安管理的，由公安机关依照有关规定处罚；触犯刑律的，依法追究刑事责任。

合伙债务

《民法通则》第三十五条合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。

合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。

第五十二条企业之间或者企业、事业单位之间联营，共同经营、不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任。

《民通意见》４７．全体合伙人对合伙经营的亏损额，对外应当负连带责任；对内则应按照协议约定的债务承担比例或者出资比例分担；协议未规定债务承担比例或者出资比例的，可以按照约定的或者实际盈余分配比例承担。但是对造成合伙经营亏损有过错的合伙人，应当根据其过错程度相应的多承担责任。

４８．只提供技术性劳务不提供资金、实物的合伙人，对于合伙经营的亏损额，对外也应当承担连带责任；对内则应按照协议约定的债务承担比例或者技术性劳务折抵的出资比例承担；协议未规定债务承担比例或者出资比例的，可以按照约定的或者合伙人实际的盈余分配比例承担；没有盈余分配比例的，按照其余合伙人平均投资比例承担。

５３．合伙经营期间发生亏损，合伙人退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙的债务，应当承担清偿责任；退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。

《合伙企业法》第二条本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

第四十五条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

第五十四条退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。

第六十三条合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

《律师法》第十八条律师可以设立合伙律师事务所，合伙人对该律师事务所的债务承担无限责任和连带责任。 个体工商户营业执照不得转借、出卖、出租，违反规定将没收其非法所得，并处5000元以下罚款。个体工商户改变字号名称、经营者住所、组成形式、经营范围、方式、场所等项内容应当向原登记的工商行政管理机关办理变更登记。未经批准，不得擅自改变。个人经营的个体工商户改变经营者时，应当重新申请登记。新的经营者想要延用原执照上的字号名称，必须等原执照注销满一年后方可提起申请。想要盘店创业市民，一定要先到工商部门询问清楚，以免在交易中受骗。

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合同纠纷答辩状

地址：(略)

法定代表人：(略)

代理人：张，广东启仁律师事务所律师

被答辩人：张某，女，汉族，某年某月某日出生，住址(略)，身份证(略)

答辩人就张某所诉的物业服务合同纠纷一案[案号为(x3)深南法蛇民初字第46x号]，答辩如下：

被答辩人张某因其居住的b栋2单元3a于x2年11月1x日发生严重的渗水、漏水而起诉答辩人，认为是答辩人失于管理造成其经济损失，要求答辩人作出相关赔偿。然而答辩人认为本案的事实情况与张某所称并不一致，适用法律上张某也有所不当，具体理由为：

一、被答辩人张某所称的损失是由其户内装修时改变了房屋的原有使用功能，从而改变了原有的排水设施及功能而造成的。

x2年11月1x日12：53 分，答辩人值班人员在小区公共区域巡视检查中发现，张某所居住的b栋2单元3a门口发现有水渍，初步判定水源系从张某家的室内流出，答辩人的物业工作人员立即通知张某，等待张某回来查明原因，张某回家打开门后，答辩人立即组织物业有关工作人员紧急清理室内积水，答辩人的工程人员会同张某现场查看渗水原因，答辩人的工程人员在现场查看时发现，水源系从房屋天花中央空调排风口流出，根据现场流出的水发现有异味，当时判断这应是污水管道堵塞所造成。而答辩人调阅了张某装修申报的图纸发现，张某将原有的阳台改为厨房，原有厨房改成餐厅，改变了房屋原有结构，为此又私自改动污水管道和雨水管道，将空调排水接入污水主管，将污水排放接入雨水管道，雨水污水管道混排是导致张某改动后现有厨房污水倒流的主要原因。

《住宅室内装饰装修管理办法》(建设部令[x2]第11x号)第五条明确规定：“住宅室内装饰装修活动，禁止下列行为：……(二)将没有防水要求的房间或者阳台改为卫生间、厨房间……”《广东省物业管理条例》第五十五条也明确有规定：“物业管理区域内禁止下列行为：……(三)将没有防水要求的房间或者阳台改为卫生间、厨房，或者将卫生间改在下层住户的卧室、起居室(厅)、书房和厨房的上方……”显然，张某在装修过程中违反了《物业管理条例》、《广东省物业管理条例》、《经济特区物业管理条例》和《住宅室内装饰装修管理办法》，也违反了《前期物业管理服务协议》、《业主临时管理规约》和《装修手册》的相关管理规定与要求。

二、答辩人已尽到告知和维护义务，没有任何失职的过错。

张某于x年12月5日向答辩人提出了装修申请，答辩人对其装修内容审批时已就装修明令禁止事项进行书面告知，明确告知业主严禁改变房屋的原有使用功能，实际上答辩人已按照《物业服务合同》约定向张某尽了告知义务。并且，x年5月5日张某的《装修延期申请审批表》里，答辩人再次提醒和书面告知了相关事项。不仅如此，答辩人还积极协助处理本次事故，当时是答辩人的值班人员在小区公共区域巡视检查中发现张某户内有水溢出，答辩人还在第一时间以电话形式通知业主，并全程协助业主处理户内积水及进行事件事故调查。

因此，本案事故的过错系张某本人所造成，答辩人不存在任何过错，更不存在民事法律责任的前因后果联系，答辩人无论从法律上，还是从人情关怀上都履行了协助义务。

三、依照双方协议和相关法律法规，张某的损失应由其自行承担。

答辩人与张某双方签订的《装修进场协议》第十二条明确约定：“因施工造成的管道堵塞、渗漏水、停电、损坏他人物品和公共设施、设备的，由责任人或业主负责赔偿。”第十五条还约定：“由业主装修改动房屋结构而造成的房屋开裂、渗漏等后果，由业主负责。”《住宅室内装饰装修管理办法》第三十三条明确规定：“因住宅室内装饰装修活动造成相邻住宅的管道堵塞、渗漏水、停水停电、物品毁坏等，装修人应当负责修复或赔偿;属于装饰装修企业责任的，装修人可以向装饰装修企业追偿。”

而本案张某装修期间改变了原有的排水设施及功能在先，导致户内设施损失，其主要直接责任在于张某，依据上述约定和相关法律法规，其责任应自负。

四、张某应立即恢复户内原有的房屋使用功能，恢复污水管道、雨水管道的排水设施原有功能，停止对该栋全体业主共用管道设施的民事侵权行为。

张某户内装修时改变了房屋的原有使用功能，改动了原有的排水设施及功能，答辩人已严格按照《物业服务合同》的约定履行物业管理服务。但出于物业管理的法律法规要求和物业管理需要，希望法院能劝诫张某立即恢复户内原有的房屋使用功能，恢复污水管道、雨水管道的排水设施原有用功能，停止对该栋全体业主共用管道设施的民事侵权行为，望法院能主持法律公平与正义。

答辩人：xx市某业管理有限公司

x年七月二十九日

合同纠纷答辩状

答辩人aaa针对原告的诉讼请求，答辩如下：

一 答辩人认为sss物业公司并不是本案的适格原告。

根据合同法律关系的相对性原理，与答辩人签定前期物业管理服务协议书的是大连sss房地产开发有限公司，即使根据该协议书的约定向答辩人主张权利，其主张人必须是合同的相对方大连sss房地产开发有限公司，不应为协议书以外的第三人。原告应向答辩人出示相关证据证明其对“kkk”进行物业管理具有合法性。并出示国家行政管理部门的相关手续，以证明其具有符合法律及行政法规规定的进行物业管理的资质、经营性收费许可等。

二 关于物业费的问题

定行使抗辩权利。其是对物业管理公司的违约行为依法行使违约救济权的合法行为，

2.“kkkk”小区是一个实行封闭式管理的小区，关于这一点从答辩人与大连sss房地产开发有限公司签定的〈物业管理服务协议书〉中就可以确定。但答辩人居住的０号楼却不在小区封闭管理的范围之内，是该小区唯一一栋楼梯口面对小区外的建筑。楼梯口面对公交车终点站，关于6号楼的物业管理问题，业主在06年至今多次找开发公司及物业公司要求解决，物业公司领导答复向总公司反映０号楼问题，对物业费进行协商。在协商过程中物业公司并未将结果履行告知义务，突然将答辩人起诉，并主张高额滞纳金，其行为违反了〈民法通则〉的诚实信用原则。

合同纠纷答辩状

答辩人因建设工程集团有限公司诉我公司买卖合同纠纷一案(案号：()七民初字第20xx3号)提出答辩意见如下：

一、原告陈述不实，答辩人销售给原告的产品不存在任何质量问题。

1、答辩人销售给原告龙桌系在答辩人展厅展品，系原告经办人到展厅看过后现货确认愿意购买才签订的《订货合同单》，龙椅系按原告的要求的款式按龙桌颜色配置订做，不可能存在质量问题。且原告收到货物后书面明确确认产品验收合格，有验收单为证，这充分说明答辩人销售的产品没有任何质量问题。

2、答辩人没有也不可能致电原告要求安装人员到位后再验货。出现两把椅子靠背、一把椅子座边损坏问题系在运输途中损坏，运费系由原告承担，答辩人只是代办托运手续，且原告系在x年11月29日左右收到货物，在x年12月7日才开拆发现损坏，因原告不及时验货、向托运公司提出异议，答辩人帮助原告联系货运公司时，货运公司已拒绝承担责任，答辩人在此过程中没有任何过错。

二、原告的请求没有任何法律依据。

1、如前所述，答辩人销售给原告的产品没有也不可能有质量问题，原告的主张没有事实基础，没有法律依据：其一，三把椅子系轻微损坏，可以修复，退一万步，即便不修复并不影响龙桌和其他13把椅子的使用，并不构成根本违约。其二，三把椅子的损坏系托运过程中造成，答辩人没有任何过错，没有任何违约或侵权行为，答辩人也不可能预料讼争事件的发生及给原告造成的影响，不应承担任何违约责任或赔偿责任，原告主张退货和返还货款及所谓的“延误使用商品损失”没有事实和法律依据。其三，原告在讼状中称用于公司开业，并非生活使用，不具备消费者资格，不适用《消费者权益保护法》。

2、三把椅子的损坏系托运过程中造成，答辩人没有任何过错，不应承担违约责任。但本着专业、对客户负责的态度，答辩人从订立合同至售后服务的整个过程中一直承诺负责维修，事至如今，答辩人也仍愿意承担维修责任。

综上所述，原告所述无事实和法律依据，请法院依法驳回其诉讼请求。

答辩人：xx市南海某某电动餐桌有限公司

特别授权代理人：王

x年4月27日

合同纠纷答辩状

答辩状

答辩人：孙**，女，1953年2月7日出生，住所地为沈阳市沈河区青年大街**室。

答辩人就沈阳市**物业有限责任公司诉答辩人物业管理纠纷一案答辩如下：

一、原告不能按照物业合同约定提供物业服务，违约在先。 原告主要存在以下违反物业服务合同的行为：

1、不履行制止并报告不法行为义务。

的建筑主体构造，使整个建筑存在安全隐患。而且更加严重的是，模特公司的经营行为、走“猫步”的噪音对退休在家的原告造成了巨大的影响，严重影响了原告的正常生活。根据法律规定以及合同的约定，原告应当制止模特公司的违法行为。但是，在答辩人多次要求原告采取妥善措施解决以上问题的情形下，原告敷衍塞责，拒绝履行自己应当负担的义务。自03年至今，模特公司已经在答辩人的楼上经营了4年。

2、不履行安全保卫义务。

沈阳**房屋开发有限公司与原告于20xx年5月签订的《物业管理委托合同》第十九条第六款约定：“乙方须按下列约定，实现目标管理。实行保安制度，每天巡查15次，固定设岗两个，保安设备、监控设备24小时运行。”但是，原告从没有按照合同约定运转监控设备，给居民居住安全造成了隐患。

3、不履行维护公用设施的义务。

沈阳**房屋开发有限公司与原告于20xx年5月签订的《物业管理委托合同》第六条、第七条明确约定了原告负有维护公共设施的义务。但是，原告并没有按照合同约定履行维护义务。防盗门出现故障后，原告不维修。过去居民都是刷卡进门，读卡器、防盗门出现故障后，原告不修复，致使防盗门形同虚设。答辩人所在29层的电梯间门锁被原告员工撬掉后，原告没有维修过，至今仍然在那里空敞着，给整个大楼的安全造成了威胁。

4、不维护消防设施，甚至破坏消防设施。

依据消防法律法规的规定和《物业管理委托合同》，原告应当保障消防设施设备运转正常。原告非但不履行该项法定义务，甚至破坏消防设施，使整个大楼的消防安全得不到保障。

5、原告无故撤离大厦，不履行物业服务义务。

根据20xx年7月的电业园大厦业主委员会与原告签订的《物业管理委托合同》的约定，原告提供物业服务的期限应当截至到20xx年7月。但是，原告在20xx年7、8月份，未经通知并取得同意，擅自撤离电业园大厦，给大厦居民生活造成了极大不便。

6、原告并未按照合同约定每年向全体业主和物业使用人公布一次管理费用收支账目。原告并未按照合同约定制定大厦业主文明公约。

二、答辩人主张先履行抗辩权，在原告纠正错误履约行为前，有权拒绝支付物业服务费用。

因原告不能适当履行物业服务义务，给答辩人生活带来诸多不便。根据合同法有关于先履行抗辩权的规定，在原告正确履行物业服务义务之前，答辩人有权拒绝支付物业服务费用。

因此，请求法院驳回原告诉讼请求。

此致

沈河区人民法院

答辩人：

二〇〇七年十一月五日

合同纠纷答辩状

答辩人：

被答辩人：

因原告a与被告b房屋买卖合同纠纷一案被告提出反诉请求，故答辩如下：

答辩请求：

1. 依法驳回被答辩人b对答辩人a的诉讼请求。

事实和理由：

被答辩人认为合同无效有三个原因：一是中大恒基不是指定的央产房代理机构，二是b是脑梗塞病人，意思表示不真实;三是中大恒基与答辩人之间恶意串通。

针对被答辩人合同无效的三个理由，答辩如下：

一、房屋买卖合同并不因为中大恒基的居间而无效

1. 中大恒基公司提供的是居间服务，而不是上市交易服务

《中央在京单位已购公有住房上市出售管理办法》(以下简称《央产房出售办法》)第5条规定：交易办公室选择三家以上符合条件的房地产中介机构，作为中央在京单位已购公房上市出售的定点交易代理服务机构(以下简称定点交易机构)，承担中央在京单位已购公房上市交易的代理服务工作。根据《央产房出售办法》第5条的规定，我们可以看出定点交易机构承担央产房“上市交易”的代理服务工作。中大恒基公司提供的只是居间服务，具体地说是向买房人和卖房人提供订立买卖房屋合同的媒介服务，而并不提供办理“上市交易”手续的服务。因此买卖合同虽然是由中大恒基公司促成的，但不违反《央产房出售办法》第5条的规定。

2. 被答辩人没有提供证据证明中大恒基不是定点交易机构之一

《央产房出售办法》规定交易办公室选择三家以上的交易机构代理央产房的上市服务，但并没有规定定点交易机构是哪几家中介公司。《央产房出售办法》是x年制定的，时至今日已经7年之久，“三家以上的交易机构”到今天可能已经扩充到很多中介公司。杨怀波并没有提供证据证明中大恒基不在“三家以上的交易机构”之中。杨怀波证明不了中大恒基不是“上市交易”的代理机构，因此认为中大恒基代理的合同是无效合同没有证据支持。

3. 《央产房出售办法》是部门规章，违反行政规章并不是合同无效的理由

《央产房出售办法》是国务院机关事务管理局制定的，是部门规章，而不是行政法规。《合同法》第52条规定了合同无效的几种原因：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。根据此条第5款的规定，只有违反了法律或者行政法规的强制性规定时，才导致合同无效。《央产房出售办法》不是法律，也不是行政法规，因此即使买卖合同的签订违反了《央产房出售办法》，也不必然导致合同无效。此外，签订的合同没有损害社会公共利益或者国家利益，也不在合同无效的其他几种情形中，因此合同不存在无效的原因。

4. 合同无效违背了合同法的最基本原则——意思自治

综上，房屋买卖合同的当事人是a和b，双方都是完全行为能力人，意思表示真实，合同约定的内容不影响法律或者社会公共利益，因此根据《民法通则》第55条的规定，a和b签订的买卖合同合法有效。

二、被答辩人没有证据证明杨怀波意思表示不真实。

b是一位70多岁的老人，还曾经患过脑梗塞，但这些都不能够证明签订合同的时候其意思表示不真实。此外，3月17日的谈话录音表明，签合同当日，b的女儿也在签订合同的现场。另外，合同签订之后，中大恒基的工作人员到b的家里征询房屋共有人的出售意见，b的妻子即房屋共有人在《房屋共有人同意出售的证明》文件上签字。综上，出售房屋不仅仅是b的真实意思表示，也是b女儿及b妻子的真实意思表示。

三、被答辩人没有证据证明中大恒基与答辩人之间恶意串通

为了解决孩子上学问题，我找到中大恒基公司，希望能买到一套学区房。在与杨怀波签订合同之前，先后看了很多房子，因此对中关村周围的房子非常熟悉。b的房子在位置和总价款上都是我所能接受的，所以中大恒基带我看房之后，很快便决定购买此房。我与中大恒基之间只是买房人与中介公司的简单关系。b认为我与中大恒基恶意串通，却没有提供任何证据证明，因此缺少最基本的证据。

合同纠纷答辩状

住所地：济南xx区路号

法定代表人： 职务：总经理

答辩人就与、江、建设工程施工合同纠纷一案，现针对上诉人xx集团总公司提出的上诉，发表如下答辩意见。

一审人民法院认定事实清楚、证据确凿充分，适用法律正确，判决结果合理合法，请求人民法院依法驳回上诉人无理的上诉，维持原判。

一、关于工程结算方面，一审人民法院认定的事实清楚，适用法律正确。

案卷材料可以证实，xx年xx月xx日、xx年4月20日，原xx公司总经理代表xx公司两次签收了被上诉人递交的工程签证单、施工图纸、建筑工程决算书及工程决算汇总表。上诉人称其未收到一次完整的汇总资料，只收到汇总表，无任何证据可以支持。同时提醒法庭注意的是，时隔三年多的时间，原xx公司对被上诉人提交的结算资料并未提出异议，远远超过原xx公司和被上诉人签署的合同对工程结算10天异议审查期的期限。一审人民法院按照双方合同第6.3条和《最高院关于审理建筑工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条之规定，将被上诉人提供的竣工结算资料作为工程价款的结算依据，是认定事实清楚，适用法律正确的。

合同第1.7条和合同第6.3条，并不矛盾，也非无效条款。前一条款是工程决算的约定，后一个条款是工程结算方面的约定，两者概念不同。原xx公司作为发包人，被上诉人作为工程承包人，工程竣工验收后，承包人和发包人之间进行的是工程价款最终结算，而非决算。对此，承包人和发包人作为经常从事建筑活动的主体，对两个条款内在的涵义、概念是明知的，不可能出现上诉人在诉状中所谓的理解。是否决算是xx公司和建设单位之间的事情，不能因为建设单位未予决算而剥夺被上诉人主张工程价款结算的权利。上诉人明显是在偷换概念，混淆视听，其主观拖延支付债务，赖账的故意非常明显。

二、关于利息方面，一审法院判决正确。

根据合同第6.3条约定和本案前述的基本事实，涉诉工程的工程价款在原东正公司收到竣工结算资料10天内未提出异议的情况下已经视为同意，视为结算。在工程价款已经结算确定数额的情况下，原xx公司和众股东未予支付剩余工程价款构成违约，应当按照法律规定承担逾期付款利息责任。即使存在逾期结算的事实，也是原东正公司的原因造成的，被上诉人并无任何过错，一审人民法院判决上诉人方承担拖欠工程款利息，无疑是正确的。

三、四股东对原xx公司组织清算，未依法恰当履行清算职责和义务，即未通知被上诉人，又未积极向主张债权，存在严重懈怠和重大过错。正因四股东在清算方面存在重大过错，以致使公司的资产受到贬损、减少，影响公司的偿债能力损害了债权人的利益，四股东理应对共同侵权行为，承担连带赔偿责任。一审法院适用法律正确。

案卷材料可以证实，xx年xx月xx日，原xx公司四股东召开了股东会议，会议决议通过清算组成员由、担任。之后清算组分三次进行了公告，xx年xx月xx日，四股东召开了股东会通过了原xx公司清算报告， xx年xx月xx日四股东及东正公司申请办理注销登记。但遗憾的是四股东组织的清算无论是从程序上还是职责、义务的履行上均存在重大的过错。具体体现如下几个方面：

1、清算组的成员不符合法律规定。旧公司法第184条规定，“有限责任公司的清算组由股东组成”。对有限公司清算组，规定“由股东组成”，这就表明有限责任公司的清算组并不需要由股东大会确定人选，那么,全体股东属于当然的清算组成员，由非股东担任清算组成员不符合法律规定。从立法精神看，有限公司的清算义务人应为全体股东。而且，进行财产分配是股东享有的基本权利，公司股东如果没有明确放弃自己的股东权利，则应当参加公司清算，成为当然的清算组成员。

2、清算中的“通知”和“公告”是两个程序，不能混淆，清算义务主体未通知已知债权人(本案被上诉人)。被上诉人的债权早已按照合同约定确定，是已知债权人，股东应当书面通知，未通知被上诉存在重大过错。

3、清算组成员应当清理公司债权、债务，在明知尚欠300万元债权的情况下，怠于履行清理债权的职责和义务，悬空债权最终导致原东正公司的财产贬损、减少、灭失，影响原xx公司的偿债能力损害债权人的利益，存在重大过错。

4、清算报告所列的财产状况是不实的，在明知不实的情况下仍对清算报告予以确认，未积极和依法履行完毕清算义务的情况下仍进行剩余财产分配，终结清算程序，损害债权人和公司的利益非常明显，存在重大过错。

综上，四股东的行为构成共同侵权，按照《民法通则》第130条的规定和《公司法》第190条第3款规定，一审法院判令四股东承担连带赔偿责任，是适用法律正确的。上诉人所说的造法、按照分配的财产承担责任，只是单方面认识，无任何法律依据。

综上，一审法院的判决认定事实清楚，证据确凿充分，适用法律正确，上诉人的上诉请求依法不能成立，应当依法予以驳回。

此致

济南市中级人民法院

20xx年 月xx日

合同纠纷答辩状

答辩人张xxx，女 ，xxx年8月8日生，汉族，住××××室。

被答辩人石xx，女，xxx年9月8日生，汉族，住××××室。

答辩人收到(xxxx)海民初字第147*号应诉通知书和起诉状副本，现提出如下答辩意见，供法庭参考采信。

1、恳请依法驳回被答辩人的诉讼请求。

2、本案诉讼费由被答辩人承担。

1、xxxx年6月20日，双方自愿签订了房屋租赁合同，该租赁合同有以下这样5条约定。

2、被答辩人租住面积92平方二室二厅的*海大道锦泰大厦1—1606室，租赁期限从xxxx年6月20日起至xxxx年6月19日止。

3、月租金为人民币1600元，付款方式为季付，即第一季度支付4800元，以后每次付款应提前15日付清下季度租金。

4、合同签订之日，被答辩人交付押金3000元，合同期满后房屋及室内家具电器无损坏且付清所有一切费用并按期迁出无纠纷时，答辩人将押金全额无息退还给被答辩人。

5、被答辩人有下列情形之一的，答辩人有权不退还押金，收回房屋：二是，利用该房屋进行违法等一切活动，损害公共利益的;三是，拖欠租金，没有按合同约定交纳租金的。

6、甲乙双方确认均已清楚了本合同条款的内容及含义，并自愿接受本合同条款的约束。

7、从上述条款可以看出，该合同是双方真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，属于合法有效合同。《中华人民共和国合同法》第八条第二款规定：“依法成立的合同，受法律保护。”

8、被答辩人擅自解除租赁合同属于违约和违法行为。该租赁合同的终止期限为xxxx年6月19日，而被答辩人xxxx年8月25日提出解除该租赁合同，违反了《中华人民共和国合同法》第八条第一款关于“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”的规定。

9、被答辩人解除租赁合同违反了诚实信用原则。被答辩人提出解除租赁合同的理由是，母亲住院，需要回家处理，必须马上回去，加之“资本运作”做不下去了，房子也租不起了。但是，被答辩人及其老公和1岁左右的孩子现在又都回来了，而且在铜鼓新村重新租的房子，证明被答辩人违反了《中华人民共和国合同法》第六条关于“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”的规定。

10、被答辩人编造谎言欺骗法庭。还是xxxx年8月25日，被答辩人请求答辩人帮忙转租该租赁房屋，并主动把原租赁合同、房屋钥匙、银行账号交给答辩人，答辩人确曾承诺“只要房屋能够转租出去，押金可以退还”，但被答辩人却欺骗法庭，胡说答辩人口头承诺无论转租与否“过几天退还押金”，还谎称答辩人主动“收回”钥匙与银行账号、租赁合同，这些都是无中生有。租赁合同也是被答辩人为了起诉于9月20日主动索回的。答辩人退还押金的前提是：房屋转租出去，现在房屋经过努力未能转租出去，自然不应当兑现退还押金的承诺。

11、被答辩人要求退还押金不符合双方合同约定。按照租赁合同约定，退还押金必须同时具备的条件，一是“合同期满后”;二是“房屋及室内家具电器无损坏”;三是“付清所有一切费用”;四是“按期迁出无纠纷”。现在这些条件都没有具备，合同还在履行期限之内，答辩人没有退还押金的义务。

12、答辩人不退还押金并收回房屋符合双方合同约定。双方合同约定：被答辩人有下列情形之一的，答辩人有权不退还押金，收回房屋：二是，利用该房屋进行违法等一切活动，损害公共利益的;三是，拖欠租金，没有按合同约定交纳租金的。被答辩人租赁该房屋目的是所谓“资本运作”，答辩人最近经咨询才知道，被答辩人实际就是搞传销，属于是应用该房屋进行违法活动，损害公共利益，答辩人理应不退还押金，收回房屋。合同还约定：“以后每次付款应提前15日付清下季度租金”，被答辩人依约应当于xxxx年9月5日前支付第二季度的租金4800元，被答辩人至今没有支付，违反了合同约定，答辩人不退还押金、收回房屋，是符合双方合同约定的。

13、 答辩人保留另行起诉追讨合同履行后应当获得的利益损失的权利。《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定：“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”由于被答辩人明确表示解除租赁合同，就应当依法承担违约责任。由于被答辩人没有支付第二季度租金，给答辩人造成未来的这9个月14400元的租金损失，答辩人保留另行起诉追讨合同履行后应当获得的利益损失的权利。

为了维护答辩人的合法权益，请求人民法院依法作出公正判决，支持答辩人的答辩请求。

此致

*海市海城区人民法院

附：证据清单

具状人：

xxxx年10月14日

合同纠纷答辩状

答辩人张，女 ，x年8月8日生，汉族，住××××室。

被答辩人石，女，x年9月8日生，汉族，住××××室。

答辩人收到()海民初字第147*号应诉通知书和起诉状副本，现提出如下答辩意见，供法庭参考采信。

答辩请求：

1、恳请依法驳回被答辩人的诉讼请求。

2、本案诉讼费由被答辩人承担。

事实和理由：

一、答辩人与被答辩人签订房屋租赁合同情况

1、x年6月20日，双方自愿签订了房屋租赁合同，该租赁合同有以下这样5条约定。

2、被答辩人租住面积92平方二室二厅的*海大道锦泰大厦1—1606室，租赁期限从x年6月20日起至x年6月19日止。

3、月租金为人民币1600元，付款方式为季付，即第一季度支付4800元，以后每次付款应提前15日付清下季度租金。

4、合同签订之日，被答辩人交付押金3000元，合同期满后房屋及室内家具电器无损坏且付清所有一切费用并按期迁出无纠纷时，答辩人将押金全额无息退还给被答辩人。

5、被答辩人有下列情形之一的，答辩人有权不退还押金，收回房屋：二是，利用该房屋进行违法等一切活动，损害公共利益的;三是，拖欠租金，没有按合同约定交纳租金的。

6、甲乙双方确认均已清楚了本合同条款的内容及含义，并自愿接受本合同条款的约束。

7、从上述条款可以看出，该合同是双方真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，属于合法有效合同。《中华人民共和国合同法》第八条第二款规定：“依法成立的合同，受法律保护。”

二、被答辩人违约和违法情况

8、被答辩人擅自解除租赁合同属于违约和违法行为。该租赁合同的终止期限为x年6月19日，而被答辩人x年8月25日提出解除该租赁合同，违反了《中华人民共和国合同法》第八条第一款关于“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”的规定。

9、被答辩人解除租赁合同违反了诚实信用原则。被答辩人提出解除租赁合同的理由是，母亲住院，需要回家处理，必须马上回去，加之“资本运作”做不下去了，房子也租不起了。但是，被答辩人及其老公和1岁左右的孩子现在又都回来了，而且在铜鼓新村重新租的房子，证明被答辩人违反了《中华人民共和国合同法》第六条关于“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”的规定。

10、被答辩人编造谎言欺骗法庭。还是x年8月25日，被答辩人请求答辩人帮忙转租该租赁房屋，并主动把原租赁合同、房屋钥匙、银行账号交给答辩人，答辩人确曾承诺“只要房屋能够转租出去，押金可以退还”，但被答辩人却欺骗法庭，胡说答辩人口头承诺无论转租与否“过几天退还押金”，还谎称答辩人主动“收回”钥匙与银行账号、租赁合同，这些都是无中生有。租赁合同也是被答辩人为了起诉于9月20日主动索回的。答辩人退还押金的前提是：房屋转租出去，现在房屋经过努力未能转租出去，自然不应当兑现退还押金的承诺。

11、被答辩人要求退还押金不符合双方合同约定。按照租赁合同约定，退还押金必须同时具备的条件，一是“合同期满后”;二是“房屋及室内家具电器无损坏”;三是“付清所有一切费用”;四是“按期迁出无纠纷”。现在这些条件都没有具备，合同还在履行期限之内，答辩人没有退还押金的义务。

12、答辩人不退还押金并收回房屋符合双方合同约定。双方合同约定：被答辩人有下列情形之一的，答辩人有权不退还押金，收回房屋：二是，利用该房屋进行违法等一切活动，损害公共利益的;三是，拖欠租金，没有按合同约定交纳租金的。被答辩人租赁该房屋目的是所谓“资本运作”，答辩人最近经咨询才知道，被答辩人实际就是搞传销，属于是应用该房屋进行违法活动，损害公共利益，答辩人理应不退还押金，收回房屋。合同还约定：“以后每次付款应提前15日付清下季度租金”，被答辩人依约应当于x年9月5日前支付第二季度的租金4800元，被答辩人至今没有支付，违反了合同约定，答辩人不退还押金、收回房屋，是符合双方合同约定的。

13、 答辩人保留另行起诉追讨合同履行后应当获得的利益损失的权利。《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定：“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”由于被答辩人明确表示解除租赁合同，就应当依法承担违约责任。由于被答辩人没有支付第二季度租金，给答辩人造成未来的这9个月14400元的租金损失，答辩人保留另行起诉追讨合同履行后应当获得的利益损失的权利。

为了维护答辩人的合法权益，请求人民法院依法作出公正判决，支持答辩人的答辩请求。

此致

*海市海城区人民法院

附：证据清单

具状人：

x年10月14日

合同纠纷答辩状

因常州华泰电子玻璃有限公司诉一般买卖合同纠纷一案提出答辩如下：

一、原深圳市宏兴电子有限公司所欠原告常州华泰电子玻璃有限公司货款86万元是事实，但该债务已经转移给了深圳市晟昌实业有限公司，并且，晟昌公司已支付了3.4万元，尚差82.6万元，晟昌公司承诺偿还。

二、深圳市晟昌实业有限公司是一人有限公司，根据《公司法》第64条之规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，原告起诉答辩人是不当的，应当起诉晟昌公司的出资股东才对。

三、答辩人不应成为本案的被告，原告起诉的主体有误。原告与答辩人及深圳市晟昌实业有限公司签订的“债权转让协议书”是附条件的。首先，该债务是宏兴公司债务，不是我个人债务，答辩人签名只是作为公司的代表，不是我认可是自己所欠债务，当时，我提供连带担保，也是原告打印好的格式合同让我签上，我考虑各方面的关系予以签名，目的也是督促晟昌公司还债。当时三方已言明约定好，在20xx年12月31日之前，由晟昌公司偿还，如果超过20xx年12月31日，晟昌公司未偿还，则由答辩人承担连带偿还责任。这是三方约定附条件的行为，条件还没有成就，原告就起诉答辩人与被告晟昌承担责任不当。

综上，请求法院依法驳回原告对答辩人的起诉。

此致

xx市武进区人民法院

答辩人：

合同纠纷答辩状

法定代表人：xxx，董事长。

被答辩人：德阳xxx化工有限公司

法定代表人：xxx，董事长。

答辩人就德阳xxx化工有限公司诉成都xxx电子科技有限公司买卖合同纠纷一案，现提出答辩意见如下：

1、我公司与被答辩人之前签订的编号为cdxy059买卖合同对合同有效履行期是有明确约定的：“有限期限：xxxx年4月24日至xxxx年4月23日”。即，本合同不能无限期拖延履行下去。在xxxx年4月23日前，我司应完成生产和交货义务，被答辩人应完成收货并足额付款义务。因任一方原因造成合同无法履行并使该状态超过此期限，即构成根本违约。该有效期届满次日起，开始计算诉讼时效。被答辩人要求解除合同应在合同有效期内提出;要求返还已付货款等解决纠纷的诉讼请求，应在2年诉讼时效内主张。目前，被答辩人主张已经超过诉讼时效3年多，其所有主张依法不应得到支持。

2、我司在合同中约定期限条款的是考虑到生产材料成本、人工成本、运输、仓储成本在逐年上涨，履约期过长极易导致亏损等难以预料的风险。在履约期内的成本上涨风险我司自愿承担，但因被答辩人过错造成合同长期无法履行，并导致我司不断扩大的经济损失，其不利后果若由我司承担，显失公平。

3、合同签订后，我公司积极投入生产，并在xxxx年8月16日按被答辩人的要求生产完毕，并于xxxx年8月26日正式书面知会被答辩人要求交货并催告被答辩人履行付款义务。至此，已经完成了出卖人的合同主要义务(生产及交货)。被答辩人复函称因自身基础工程滞后，将在xxxx年12月左右收货。我司出于对被答辩人基本诚信的信任，接受了被答辩人延期收货的请求。但是，被答辩人承诺的期限届满后，杳无音讯，未以任何方式通知我司发货，此状态持续了近6年。被答辩人在6年期间从未向我司主张任何返还货款或解除合同的请求，没有引起诉讼时效中止、中断的事由存在。其在时隔6年之后突然提出的《解除合同通知书》，旨在造成诉讼时效未过、合同仍在履行的假象，我司认为该通知书不能产生此法律效力，故未提异议，不予理睬且不予认同。

4、被答辩人在自己承诺的收货期限届满时未兑现收货及足额付款义务，被答辩人在合同有效期届满后杳无音讯，其行为已经构成根本违约，且被答辩人对此是明知的。事实上，我司现在也不可能再以当年约定的合同价格出售同类产品与被答辩人。该合同因被答辩人过错，早已终止履行，被答辩人的实际行为也证实了此效果。至于是否从形式上履行解除手续，已经毫无意义。但被答辩人在明知自己出现了根本违约的情况下，怠于行使解决合同纠纷的权利，导致诉讼时效过去多年，其不利后果应自行承担。

综上所述，被答辩人根本违约行为导致了合同履行不能，但怠于行使解决合同纠纷的权利，导致诉讼时效早已届满，被答辩人的所有诉讼请求应予驳回。

1、双方约定的定金条款系签约时双方真实意思的表示，且定金罚则实行无过错主义原则，旨在保护守约方的权益，只要出现根本违约，则无权要求退还，故本案定金应由我司全部没收并无不妥。

2、被答辩人因自身过错两次延期履行期间，并未按合同向我司支付第二笔货款6.37万，而是主动支付了4万元。我司认为该4万元的性质并非纯粹的货款，还有担保自己一定会按承诺履行收货及足额付款义务的意思，有履约担保的性质。其目的是取得我司的谅解，也确实得到了我司两次宽限履行期限的实际效果。在其提出的履约期限届满后，再次违约并长期不闻不问，其已经无权利再主张我司归还该笔款项。

3、我司并非如被答辩人所述的“被告并无实际损失”，而是存在重大经济损失。被答辩人定制的产品属于非标类产品，我司生产后如被答辩人不接收，则无法以同类价格转卖;在经过合理期限的仓储保管后，因无法承担日益增长的仓储费，只能作为废品处理。因被答辩人怠于收货导致合同无法继续履行以及其后长期不闻不问的行为，导致我司产品维护保养、仓储、定制产品折旧处理等重大经济损失，已经超过了被答辩人已经支付的款项，具体如下：

因被答辩人定制的产品体积庞大，我司生产车间不能长期存储，否则将严重影响正常生产秩序，而被答辩人对如何安置该产品没有任何指示，我司不得不委托第三方代为仓储，按日仓储费15元计算，仓储期为xxxx年9月1日至xxxx年3月14日。对于汽车衡类大型机械类物品来说，该仓储价格远低于市场价，我司已经尽到了妥善保管的谨慎附随义务。该笔费用共计19050元支出系我司垫付，其发生的直接和根本原因在于被答辩人怠于收货，此项费用依法应由被答辩人承担。

因该电子汽车衡系被答辩人指定型号、规格、尺寸，相关配件也是按其要求定制的，属于非标类产品。如被答辩人不接收，则我司无法寻找同类需求者，也无法以合同同等价格出售。鉴于被答辩人长期不收货，也无任何指示，而第三方仓储人也在催促我司尽快搬离，而长时间的保管也难以避免的造成该产品逐渐老化和贬值，在长期得不到被答辩人收货通知的情况下，我司为避免日益增加的仓储开支、产品锈蚀老化等损失的扩大，不得不按废品材料出售。废品出售价格与合同约定价格之间差距77200元。该损失目前亦由我司先行承受。我司认为，该损失的发生原因系被答辩人过错造成的，依法应由被答辩人承担赔偿责任。

总之，我司并非如被答辩人认为的“没有任何损失”，事实上，因被答辩人的根本违约行为造成了我司大量的经济损失，且该损失已远超过被答辩人已支付费用的全部。即使通过普通人日常生活经验判断，都可知此损失发生的必然性。该损失应由过错方承担，我司作为守约方，已经尽到了一切诚信、谨慎的义务，若由我司承担此损失，与理不通，与法不容，也显失公平。

综上，被答辩人主张已经超过诉讼时效多年，且造成了我公司重大经济损失，被答辩人的各项诉讼请求均应予以驳回，给我司造成的经济损失我司将提起反诉向其追究赔偿责任。

此致

成都市成华区人民法院

二〇xx年八月二十六日

合同纠纷答辩状

反诉人张某某、胡某诉答辩人赣榆县某某汽车销售部合同纠纷一案，答辩人现提出如下答辩意见：反诉人提出的诉讼请求既没有事实依据，也没有法律依据，请求法院依法驳回反诉人的诉讼请求，其理由陈述如下：

20xx年5月18日，答辩人赣榆县某某汽车销售部与反诉人张某某签订了《购车协议》，约定由反诉人向答辩人购买stq4250号汽车头，价款为23.9万元，预交定金3万元，反诉人在提车时将剩余的车款一次性付清。双方合同签订后，在20xx年7月6日，反诉人到答辩人处提车，同时，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条。至此，答辩人已经履行了向反诉人交付车辆的合同义务;而与之相反的是，反诉人至今还没有向答辩人支付清剩余车款20.9万元，虽然答辩人长期以来三番五次地向反诉人催要剩余的车款20.9万元，但是，反诉人却以各种理由拒绝、抵赖，反诉人已经很严重地违反了双方签订的购车协议的相关约定，根据合同法一百一十五条的规定，反诉人无权要求返还定金，反诉人更加无权要求答辩人双倍返还定金，而应该是反诉人继续履行合同义务，即一次性支付清剩余车款20.9万元。因此，答辩人已经完全履行了合同义务，不需要双倍返还定金6万元。

答辩人与该诉争车辆的生产厂家湖北某某专用汽车有限公司江苏经理部签订了代理协议，答辩人由此取得了该车辆在连云港区域的经销权。该车辆是由生产厂家湖北某某专用汽车有限公司从该公司发货到江苏南通，然后，根据江苏市场的销售情况再调配到赣榆县即答辩人的销售部，因此，答辩人拥有该车辆的所有权，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条，这一系列证据材料形成了一个完整的证据链，完全可以证明答辩人具有该车的经销权和所有权，而连云港某某汽车销售有限公司不具有该车的经销权和所有权，因此，反诉人在反诉状中称从连云港某某汽车销售有限公司购买，根本没有事实依据，简直是无稽之谈!

该车是经过生产厂家质量检测合格后才准予出厂的，符合生产厂家的企业质量标准，同时，也符合相关的行业标准和国家标准。在答辩人与反诉人签订的购车协议中的第五、六条明确约定：反诉人在提车的时候对该车质量没有提出异议的话，即表示认同该车质量是合格的，答辩人对此不再承担任何责任。而反诉人在反诉状中称到答辩人处对该车进行整改，其真正的原因是反诉人购买的该车是牵引车，反诉人还另外购买了一辆后挂车，牵引车与后挂车组成一个整体才能够用于运输经营活动，而反诉人另外购买的后挂车与反诉人在答辩人处购买的该车由于不是同一个汽车厂家生产的，后挂车与该牵引车在高度上是不匹配的，而需要对该牵引车的高度进行适当的整改才能够与后挂车配合使用，才能够使前后车作为一个整体运输工具用于正常的运输经营活动。因此，反诉人所称的到答辩人处对该车进行整改的原因不是因为该车存在质量问题而是出于以上的特殊原因，所以，答辩人不需要赔偿反诉人所谓的经济损失。

在20xx年7月6日，反诉人到答辩人处提车时，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条，这样反诉人可以为该车办理上户、办牌照、行车证、营运证等手续，这样做是答辩人为了帮助反诉人解决反诉人一次性付清剩余车款的实际困难，答辩人配合反诉人办理相关的车辆抵押担保贷款手续，使得反诉人可以顺利地从银行得到贷款，可以使反诉人在拿到贷款以后一次性向答辩人支付剩余车款，然后由反诉人每月向银行分期支付其贷款。然而，反诉人在办理了该车辆登记等手续后，反诉人将交给银行办理按揭贷款的手续撤回，因此，反诉人就没有能够向答辩人一次性付清剩余车款。根据《合同法》第六十六条规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。因此，答辩人具有同时履行抗辩权，答辩人有权利拒绝反诉人将车提走的不合理要求，但是，更为恶劣的是，在20xx年8月11日反诉人带领十余人将车辆从答辩人处强行开走，虽然答辩人为了维护自己的合法权益不受侵害而及时报警了，但是公安机关认为这种情况不涉及刑事案件，是属于经济纠纷案件，而不予立案受理。因此，答辩人并没有非法扣留反诉人的车辆，而是在行使法律赋予的同时履行抗辩权，答辩人也不需要赔偿反诉人所谓的经济损失。

综上所述，答辩人认为：反诉人提出的诉讼请求既没有事实依据，也没有法律依据，请求法院依法驳回反诉人的诉讼请求!

合同纠纷答辩状

答辩人：

身份证号码：

地址：

被答辩人：

身份证号码：

地址：

答辩人就被答辩人提起的提供劳务者受害责任纠纷一案，具体答辩如下：

一、被告黄余明应当承担赔偿责任

《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》第十一条规定：雇员在从事雇佣活动中遭受人身损害，雇主应当承担赔偿责任。被答辩人在被告黄余明承包的工程中干活，被答辩人与被告黄余明形成雇佣关系。对于被答辩人在从事雇佣活动中遭受的人身损害，被告黄余明作为雇主，存在选任不当、疏于监督管理的过错，应当承担赔偿责任。

二、被答辩人自身存在一定过错

作为雇员的被答辩人，在从事雇佣活动中因自身没有尽到安全注意义务致使自己从三楼摔下受伤，自己有一定的过错，应减轻被告黄余明的赔偿责任。

三、答辩人不应承担赔偿责任。

《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》第十条规定：承揽人在完成工作过程中对第三人造成损害或者造成自身损害的，定作人不承担赔偿责任。但定作人对定作、指示或者选任有过失的，应当承担相应的赔偿责任。

被告黄余明以包干价的形式承包了答辩人位于大鹏山庄东六巷三号的房屋装修工程后，被告黄余明再口头雇佣被答辩人进行房屋装修工作。因此，答辩人与被告黄余明是承揽合同关系，被告黄余明与被答辩人是雇佣关系，答辩人与被答辩人之间不存在直接的雇佣关系。

被告黄余明虽然没有在劳动部门申请从业资质，没有提供相应的资质证书，但被告黄余明已经从事室内装修的承包事务多年，亦曾承包过类似工程而具备相当施工经验，因此，答辩人有理由认为被告黄余明是具有从事室内装修资质的，答辩人在承包人员的选任上已尽到合理的注意义务。

根据上述法律规定，答辩人属于承揽合同关系中的定作人，而且尽到选任的注意义务，不应承担赔偿责任。

1、《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》第十一条第二款“雇员在从事雇用活动中因安全生产事故遭受人身损害的，发包人、分包人知道或者应当知道接受发包或者分包业务的雇主没有相应资质或者安全生产条件的，应当与雇主承担连带赔偿责任。”但是答辩人将房屋装修的劳务部分承包给被告黄余明，两者之间应定性为承揽合同关系，而非建设工程合同关系，我国法律目前没有明确的规定把一般的家庭装修纳入建设工程合同的调整对象，因此本案不适用该条法规的连带责任。

2、虽然在《住宅室内装饰装修管理办法》第二十二条“承接住宅室内装饰装修工程的装饰装修企业，必须经建设行政主管部门资质审查，取得相应的建筑业企业资质证书，并在其资质等级许可的范围内承揽工程”的规定，但该《办法》是20xx年5月1日实施的，在20xx年11月1日国务院颁布的《国务院关于取消第一批行政审批项目的决定》（国发[20xx]24号）第三十三项、第五十六项的规定，已经分别取消了对建筑装饰资质及室内装饰行业企业资质的审查。

3、现今并没有相关法律法规规定个人承揽一般的家庭装饰装修的劳务业务需要资质，也没有明令禁止个人不能承揽家庭装饰装修的劳务业务。答辩人的房屋装修属于规模较小且投资费用较少的家庭装修，不需要装饰装修资质。

4、本案中，法院应当充分考虑答辩人是否具有一定的选任过失，即便过失成立，法院也应当按照选任过失的大小，将应当承担的赔偿责任按比例从被答辩人应获得的赔偿中划分出来，而不能笼统的与被告黄余明一起承担连带责任。

此致

深圳市龙岗区人民法院

答辩人：

20xx年11月18日

合同纠纷答辩状

答辩人：××厂，住所地：××镇××经济开发工业区，电话：××

被答辩人：××市××经营部，地址：××市××镇××铺，负责人：××，电话：××

因被答辩人诉答辩人买卖合同纠纷一案，答辩人根据事实与法律，现答辩如下：

一、在送货单上收货签章的并非答辩人，答辩人没有与被答辩人发生买卖关系，因而答辩人无需支付其货款。

根据被答辩人提供的证据显示，在送货单上“收货人签名”一栏上签名分别是“××”、“××”“××”等人，经查，答辩人公司内并无与其同名的员工；而且在“公司盖章”一栏上盖的是一枚方形的“××厂收货章”，而答辩人公司的收货章一直都是圆形的，答辩人从未启用过方形的收货章，因此答辩人并没有收到过被答辩人的货物，依法不需要支付货款。

二、退一步讲，即使双方发生过交易，根据被答辩人提供的证据显示，被答辩人并不完全具备诉讼的主体资格，且其起诉的数额有错误。

（一）被答辩人提供的送货单有很大一部分（共计106717.1元）并非归其所有，而是一家叫做“××有限公司”的企业，经查询“××有限公司”的主体并不存在，故该部分货物的权利义务的承担主体应该是在送货单上签名的实际送货人而非被答辩人。被答辩人并非该部分交易的双方当事人之一，因此，被答辩人依法并不具有就该部分送货单起诉答辩人的权利，答辩人不需要向被答辩人支付该部分货款。

（二）被答辩人提供的证据中显示，被答辩人送货单上的重量与答辩人实际收到的重量是有差别的（双方在送货单上对实际收到货物进行了标注），因此计算货物的金额应该以答辩人实际收到的货物的重量来计算（后附表）而非被答辩人所主张的送货重量，所以被答辩人主张的数额是错误的。

（三）被答辩人提供的证据中有一部分并非是送货单，而是热处理单据（数额共计8344.8元），这部分单据是因为答辩人将钢材送到被答辩人处进行加工而产生的，属于加工承揽的关系，并非买卖合同关系，被答辩人在买卖合同案件中请求答辩人支付加工承揽的费用于法无据，答辩人无需在本案中向其支付该部分费用。

由此可见，被答辩人请求的总金额218103元，应当减去属于“××有限公司”的送货单货款106717.1元，还应减去热处理的加工费用8344.8元及实际送货的差额，答辩人充其量只需要再向其支付货款95857.98元。

综上所述，答辩人认为，答辩人并无与被答辩人发生过交易。退一步讲，即使双方发生过交易，根据被答辩人提供的证据显示，有一部分货物不属于被答辩人的，而且还有一部分是属于加工承揽关系，依法不属于本案的审理范围，除去以上两部分，剩下的才是本案审理的范围。望贵院查明事实，依法判决，维护答辩人的合法权益。

此致

敬礼！

××市人民法院

合同纠纷二审答辩状

答辩人：王丽，女，汉族，1968年12月19日生

住址：上海市徐汇区明成家园23幢201室

被答辩人：(一)上海市嘉润商贸有限公司

法定代表人：江风职务：总经理

住所地：上海市玉龙街87号

(二)李于奇，男，汉族，1959年2月16日生

住址：上海市长宁区凯旋路56号

(三)盛伟，男，汉族，1959年12月18日生

住址：上海市长宁区凯旋路56号

答辩人与被答辩人返还原物纠纷一案，被答辩人不服上海市**区人民法院*民初字第*号判决，提出上诉。

答辩人认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确。

因此，答辩人请求二审法院依法予以维持一审判决。

针对被答辩人的上诉，答辩人根据本案事实及相关法律规定，提出如下答辩意见：

一、答辩人是本案诉争房屋的合法所有权人，该事实明晰清楚、证据确实充分，答辩人理应依法享有对该房屋的占有、使用、收益、处分的权利。

(一)事实和证据表明，答辩人才是本案诉争房屋的合法所有权人。

本案诉争房屋系答辩人于1986年向李惠芳、李兴娣购买所得，并由上海市房屋交易所见证，订立了沪房交字第1854、1855号房产买卖契纸。

4月，答辩人又依法领取了该房的'房屋所有权证。

因此，答辩人是本案诉争房屋的合法所有权人。

1993年12月，答辩人买下玉湾桥的对调房，但被答辩人(一)并没有买下答辩人的凯旋路房屋。

凯旋路房屋的所有权人当然还是答辩人。

虽然《房屋交换使用协议》没有约定房屋交换使用的期限，但是房屋交换使用的前提已经不存在了，不再是交换使用，而是有偿使用。

20的民事调解书，对该房屋的有偿使用期限也作了明确约定，即房屋的有偿使用期限自年起再延长8年。

也就是说，8年以后是让被答辩人(二)、被答辩人(三)继续居住还是收回房屋，完全是由答辩人决定的。

被答辩人(二)、被答辩人(三)从来都不是该房屋的真正权利主体。

因此，答辩人是合法的所有权人，当然依法对自己的房产享有占有、使用、收益和处分的权利，这种权利排除他人对于其财产违背共意志的干涉，它是一种最充分、最完整的财产权和物权。

(二)答辩人作为该房屋的合法产权人，有权要求被答辩人(二)、被答辩人(三)立即搬迁让出，返还房屋。

《房屋交换使用协议》、《民事调解书》都明确了被答辩人(二)、被答辩人(三)可以居住在诉争房屋的前提：是需要向答辩人支付租金的。

本案中，被答辩人(二)、被答辩人(三)10多年来一直未向答辩人支付租金，却霸占答辩人的房屋不走，就是侵权。

单凭这一事实，答辩人有权要求其立刻停止侵权，搬迁让出，返还房屋。

至于被答辩人(一)在上诉状中，引用了某些拆迁条例来强调被答辩人(二)、被答辩人(三)作为承租人的权利，这更是十分可笑的。

首先，被答辩人(二)、被答辩人(三)这10多年来从不向答辩人缴纳房租，根本不是真正意义上的承租人，双方也不存在实际租赁关系。

被答辩人(二)、被答辩人(三)根本称不上承租人，称为侵权人更合适。

且我在,民事调解书约定,续租8年到期,即向法院起诉,要求收回房屋,而该地块拆迁是在才开始.故被答辩人(二)、被答辩人(三)在拆迁过程中，自然也不能享受承租人应有的权利。

其次，被答辩人(一)所引用的《国务院城市房屋拆迁管理条例》、《***市城市房屋拆迁管理办法》均已经失效。

皮之不存，毛将焉附!

二、从公平原则角度，答辩人才是本案真正的受害者。

1987年，为解决单位员工住房困难问题，被答辩人(一)向答辩人提出双方换房使用的要求。

答辩人为了帮单位解决两家职工无房居住的实际困难，同意用自己的房屋(凯旋路的一幢两层楼房)与被答辩人(一)的房屋(玉湾桥的一单元房)交换使用。

同时，答辩人还将被答辩人(一)原先分配给答辩人的一个14平米房子，无偿交还给了被答辩人(一)。

答辩人处处体恤被答辩人(一)，但被答辩人(一)却毫不领情。

按照《房屋交换使用协议》，被答辩人(二)、被答辩人(三)需按月向答辩人支付租金。

但自1994年起直至，被答辩人(二)、被答辩人(三)就一直没有交过房租。

答辩人的房屋本是店面房，地段也不错，如一直对外出租的话，答辩人本可有一定可观的收益。

如今，就答辩人租金方面的损失，早已经超过10万元。

被答辩人(一)、被答辩人(二)、被答辩人(三)多次强调答辩人已享玉湾桥的优惠购房待遇，从公平角度，就不能再享受完整的所有权人权利。

但事实上，并非如此简单。

1993年，答辩人购买玉湾桥的房子时，房屋的总价不过1万多元，答辩人也支付了8433.12元房款，仅享受了几千元的优惠。

答辩人在购买玉湾桥房子后，也曾书面申请被答辩人(一)购买自己凯旋路的房屋，但其却置之不理。

造成如今的局面，是被答辩人(一)一手造成的。

上面也说过，被答辩人(二)、被答辩人(三)自1994年起就未支付房租，依据一般债法原理，作为权利人的答辩人本可随时收回房屋。

但答辩人却仍遵守调解书内容，在8年期满以后才要求收回房屋，主张2001年以来的租金。

而后来，为了早日解决诉争问题，答辩人还撤回了对租金方面的诉请，对三位被答辩人可谓仁至义尽。

答辩人忍让了那么久，放弃了那么多的权益，如果最终连自己合法所有的房屋都不能收回，那国家依法保护房屋所有权人的精神何在!拥有房屋所有权，难道对答辩人就成了一纸空文吗?!

另据一审法院查明，被答辩人(二)、被答辩人(三)在他处早就各有房产，却仍觊觎答辩人的私有财产，不交一分租金还长期霸占答辩人的房屋。

甚至，他们自称无房户、困难低保户，以博取法院和外界的同情，以最终达到得到国家的补偿的目的。

这种卑劣行为和目的，实在令人不齿!而被答辩人(一)为了逃避自己的责任，一再鼓动和放任被答辩人(二)、被答辩人(三)侵害答辩人的合法权益，应予以打击!本案中，答辩人才是真正的受害者。

2001年的民事调解书属于生效的法律文书，具有法律效力，三被答辩人应按照调解书的要求，积极履行自己的义务，向答辩人返还房屋。

2001年，民事调解书作出后，答辩人曾凭该调解书要求被答辩人(二)、被答辩人(三)继续交房租。

所以被答辩人(二)、被答辩人(三)其实早就清楚调解书的内容。

民事调解书中也早已明确，房屋的有偿使用期限再延长8年，一旦遇到拆迁，拆迁利益将全部归答辩人。

现8年时间已到，被答辩人(二)、被答辩人(三)应及时向被答辩人(一)返还房屋，并由被答辩人(一)再返还给答辩人。

作为被答辩人(一)，本应按民事调解书的要求，积极配合答辩人收取房租，并及时向被答辩人(二)、被答辩人(三)收回房屋，返还给答辩人。

被答辩人(一)既然调拨房屋给被答辩人(二)、被答辩人(三)有偿居住，也自然有权利收回房屋。

至于对被答辩人(二)、被答辩人(三)是补偿还是变更为其他，那也是被答辩人(一)的义务，但这与答辩人无关。

被答辩人(二)、被答辩人(三)理应认清孰是孰非，不该盲从。

本案诉争房屋是答辩人的私房，并不是被答辩人(一)的。

如果权利确实受损，被答辩人(二)、被答辩人(三)应向被答辩人(一)主张权利。

但被答辩人(二)、被答辩人(三)并没有向被答辩人(一)争取自己的权利，反而长期侵占答辩人的房屋不予返还，置国家法律于不顾，这种行为和认识根本就是错误的!

在此，答辩人提醒被答辩人正确面对本案事实，主动撤回上诉，服从一审人民法院的正确判决，不要再混淆事实，扰乱是非。

若被答辩人仍坚持其无理请求，则请二审人民法院裁定驳回上诉，依法维持一审人民法院正确判决。

以上答辩意见，恳请二审人民法院采纳。

此致

上海市中级人民法院

答辩人：

二〇xx年七月十七日

合同纠纷答辩状范文

反诉人张某某、胡某诉答辩人赣榆县某某汽车销售部合同纠纷一案，答辩人现提出如下答辩意见：反诉人提出的诉讼请求既没有事实依据，也没有法律依据，请求法院依法驳回反诉人的诉讼请求，其理由陈述如下：

一、答辩人已经完全履行了合同义务，不需要双倍返还定金6万元。

5月18日，答辩人赣榆县某某汽车销售部与反诉人张某某签订了《购车协议》，约定由反诉人向答辩人购买stq4250号汽车头，价款为23.9万元，预交定金3万元，反诉人在提车时将剩余的车款一次性付清。双方合同签订后，在207月6日，反诉人到答辩人处提车，同时，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条。至此，答辩人已经履行了向反诉人交付车辆的合同义务;而与之相反的是，反诉人至今还没有向答辩人支付清剩余车款20.9万元，虽然答辩人长期以来三番五次地向反诉人催要剩余的车款20.9万元，但是，反诉人却以各种理由拒绝、抵赖，反诉人已经很严重地违反了双方签订的购车协议的相关约定，根据合同法一百一十五条的规定，反诉人无权要求返还定金，反诉人更加无权要求答辩人双倍返还定金，而应该是反诉人继续履行合同义务，即一次性支付清剩余车款20.9万元。因此，答辩人已经完全履行了合同义务，不需要双倍返还定金6万元。

二、连云港某某汽车销售有限公司不具有该车的经销权和所有权。

答辩人与该诉争车辆的生产厂家湖北某某专用汽车有限公司江苏经理部签订了代理协议，答辩人由此取得了该车辆在连云港区域的经销权。该车辆是由生产厂家湖北某某专用汽车有限公司从该公司发货到江苏南通，然后，根据江苏市场的销售情况再调配到赣榆县即答辩人的销售部，因此，答辩人拥有该车辆的所有权，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条，这一系列证据材料形成了一个完整的证据链，完全可以证明答辩人具有该车的经销权和所有权，而连云港某某汽车销售有限公司不具有该车的经销权和所有权，因此，反诉人在反诉状中称从连云港某某汽车销售有限公司购买，根本没有事实依据，简直是无稽之谈!

三、该车不存在质量问题，答辩人不需要赔偿反诉人所谓的经济损失。

该车是经过生产厂家质量检测合格后才准予出厂的，符合生产厂家的企业质量标准，同时，也符合相关的行业标准和国家标准。在答辩人与反诉人签订的购车协议中的'第五、六条明确约定：反诉人在提车的时候对该车质量没有提出异议的话，即表示认同该车质量是合格的，答辩人对此不再承担任何责任。而反诉人在反诉状中称到答辩人处对该车进行整改，其真正的原因是反诉人购买的该车是牵引车，反诉人还另外购买了一辆后挂车，牵引车与后挂车组成一个整体才能够用于运输经营活动，而反诉人另外购买的后挂车与反诉人在答辩人处购买的该车由于不是同一个汽车厂家生产的，后挂车与该牵引车在高度上是不匹配的，而需要对该牵引车的高度进行适当的整改才能够与后挂车配合使用，才能够使前后车作为一个整体运输工具用于正常的运输经营活动。因此，反诉人所称的到答辩人处对该车进行整改的原因不是因为该车存在质量问题而是出于以上的特殊原因，所以，答辩人不需要赔偿反诉人所谓的经济损失。

在年7月6日，反诉人到答辩人处提车时，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条，这样反诉人可以为该车办理上户、办牌照、行车证、营运证等手续，这样做是答辩人为了帮助反诉人解决反诉人一次性付清剩余车款的实际困难，答辩人配合反诉人办理相关的车辆抵押担保贷款手续，使得反诉人可以顺利地从银行得到贷款，可以使反诉人在拿到贷款以后一次性向答辩人支付剩余车款，然后由反诉人每月向银行分期支付其贷款。然而，反诉人在办理了该车辆登记等手续后，反诉人将交给银行办理按揭贷款的手续撤回，因此，反诉人就没有能够向答辩人一次性付清剩余车款。根据《合同法》第六十六条规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。因此，答辩人具有同时履行抗辩权，答辩人有权利拒绝反诉人将车提走的不合理要求，但是，更为恶劣的是，在2010年8月11日反诉人带领十余人将车辆从答辩人处强行开走，虽然答辩人为了维护自己的合法权益不受侵害而及时报警了，但是公安机关认为这种情况不涉及刑事案件，是属于经济纠纷案件，而不予立案受理。因此，答辩人并没有非法扣留反诉人的车辆，而是在行使法律赋予的同时履行抗辩权，答辩人也不需要赔偿反诉人所谓的经济损失。

赣榆县人民法院。

答辩人：xx。

委托代理人：曾xx。

合同纠纷答辩状

答辩人(系本案被告1)：陈某玲，女，汉族，198x年x月25日出生，农民。

委托代理人：黄成昌，广东金卓越律师事务所律师。

答辩人就原告龙岩市永定区农村信用合作联社诉答辩人等金融借款合同纠纷一案，提出答辩如下：

一、答辩人并非涉案借款的共同借款人或保证人，答辩人不是本案适格的被告人。

二、原告在《起诉状》之事实和理由部分陈述的事实不客观，表现在：

2.1其诉称答辩人与已故借款人严某胜作为共同借款人于20xx.12.17向其下属龙潭信用社借款20万元，严重违背事实：答辩人未在案涉《保证借款合同》上借款人处签名，根本不是借款合同的主体及相对人。

2.2原告在《起诉状》中的陈述，故意隐瞒涉案贷款投有保险的事实。

事实上，案涉贷款，由已故借款人在申请贷款时购买了原告下属龙潭信用社搭售的太平洋保险公司“安贷宝意外伤害保险(b款)”，保险金额为20万元。故，涉案贷款的清偿，应当优先向保险人主张赔偿。

三、在保险合同法律关系与借款担保合同法律关系产生竞合时，原告应当基于诚实信用原则，优先选择保险合同法律关系主张保险人履行保险责任，才符合投保人(借款人)购买贷款保险的初衷，才能真正体现公平原则，体现保险化解风险的作用。

四、答辩人虽在《承诺书》上借款人配偶一栏上签名，但并非答辩人的真实意思表示。

《承诺书》，是贷款人单方制定打印好的格式条款，属于霸王条款，意在加重借款人的责任负担，防范减少贷款人的风险。

答辩人认为，《承诺书》不具有合法性，更不能成为原告主张答辩人要对涉案借款承担连带清偿责任的有效证据。

从常识常情常理分析，贷款人在要求借款人购买其强制搭售的太平洋保险后，其20万元的贷款清偿风险已经具备充分的保障;再要求借款人与其配偶签署《承诺书》，是严重违背民事活动应当遵循的自愿和公平原则的。

但现实就是这样不公平，对需要贷款的借款人来说，根本无法抗辩贷款人发放贷款的强制附加条件，作为借款人及其配偶只能按照其要求签名，承担无限的风险。

答辩人要求法庭，根据法理、民法、合同法等相关规定，对作为格式条款的《承诺书》依法认定其无效，不予采信。

五、原告主张20xx年12月30日起至还清借款日止的贷款利息，缺乏事实根据，不具有正当性。

借款人于20xx.11.13死亡，在法律上，其民事权利义务依法终止，其后继续计算借款利息，于法无据，不合情理。

答辩人(陈某玲的委托代理人)：黄成昌律师

20xx.06.28

合同纠纷答辩状

答辩人(本案第二被告)wzl针对原告wb的起诉，提出书面答辩意见如下。

我(答辩人)收到原告的诉状时，没有收到原告的任何证据。在开庭时原告突然出示证据，使我无法做到充分的辨认和答辩。直到今日，法院仍然没有转给我原告的任何证据副本。原告的行为违反了法律的规定，影响了我正常行使答辩权。我认为，法院在立案时没有要求原告必须提供证据、并按照被告的数量提供证据的副本，有程序上的过错。这一过错也影响了答辩人的诉权。

虽然依照法律规定，原告可以在开庭时递交新证据(《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十五条)，但是，原告递交的、在当庭请求质证的不是法律规定的“新证据”，而是在起诉书中应该附录的证据。因此，我认为，要求我仓促质证，是不公平的。

我认为，在开庭时原告递交证据，法院完全可以依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，以原告逾期举证为由，不接受原告的证据、不进行质证。现在我也知道我有权利拒绝进行质证。但是，因为我的法律知识很欠缺，接受了质证。这是很遗憾的。当然，在这种情况下，我的质证和答辩质量，受到了严重的影响。

现在，按照公平的原则，我请求：

(一)、请求法庭依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十条的规定，责令原告将提交给法庭的全部证据(复本)同时递交给答辩人一份。

(二)、按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十三条，给予举证期30日。

(三)、请求在答辩期内允许答辩人补充证据。

(四)、在答辩期内，如果答辩人(本案被告)认为需要提起反诉，请求法庭考虑反诉请求。

答辩人(本案第二被告)认为，答辩人和第一被告(wy)之间在20xx年4月3日签订的《房屋买卖协议》(以下简称协议)是一个合法有效的合同。

(一)、合同是否有效，应该依照《中华人民共和国合同法》进行判断。

合同法第五十二条规定了五种合同无效的情形。本协议没有上述的情形，因此是一个有效的协议(合同)。这里需要特别强调指出：法律规定的第五项是“违反法律、行政法规的强制性规定”。这个规定排除了部门规章和其他低阶位规范性文件的规定。

(二)、从一般的民事行为来看，行为是否有效，由《中华人民共和国民法通则》规定。

民法通则第五十八条规定了七种无效民事行为。本协议不属于这些无效行为，因此，本协议是一个合法的民事行为。

所以，答辩人认为，合同是合法的合同、是合法的民事行为，应该受到法律的保护。

原告诉请“确认二被告签订的房屋买卖合同无效”，但在原告的诉状中提到“国务院的相关法规”，没有具体所指。答辩人认为，这也说明根本就没有这样的规定。所以，原告的诉求没有任何法律依据。

答辩人请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求，并承担本案的诉讼费。

(一)、房产证的填发日期是20xx年6月19日。也就是说，这个房产证可以证明，从20xx年6月19日起，原告取得了协议房屋的产权。这正说明，原告在20xx年6月19日之前没有产权证明。

(二)、既然原告提交的房产证已经证明了20xx年6月19日之前原告没有产权证明，就应该作出结论，原告对协议的合法性没有诉权。

(三)、通俗的解释。

购买二手房过户以后，购买人会拿到一个新的房产证。显然，这时购买人以新的房产证主张：“这个房子从古来就是自己的”，并且要求出卖人退款，不会得到法律的支持。假如购买人提出这样的请求，社会公众会认为购买人的精神是不正常的。

我希望法庭对违反常识的请求依法驳回。

在这里我郑重告知原告和第一被告：对以欺骗的方式获取00000号房产证的行为，我们必将采取必要的法律措施予以纠正。

四、原告应该知道第一被告和第二被告签订协议、履行协议的事实。

原告诉称：“wzl是在明知被告wy没有房产证且未经实际产权人同意的情况下”购买该处房屋的。但是，原告对这个事实，没有举出任何证据给予证明。无法说明答辩人是怎样“明知”的。

相反，原告和第一被告(wy)是父子关系。从原告递交的《民事起诉状》中也可以看出，原告和第一被告(wy)的居住地是相同的'，都是“北京市××区hlg三区5 号楼2 门402号”。若说第一被告“未经实际产权人同意”，从常识上看，是不可能的。另外，房屋交付长达四年，接近五年，长期在一起居住的原告对第一被告(wy)的行为没有任何察觉，也是不可能的。原告在这么长的时间内，特别是在交付房屋这个重大的事实发生时，从未作出任何反对的表示，对答辩人也从没有主张过任何权利，这就说明原告的诉称，是无稽之谈。

在第一次开庭中，审判员曾经询问wb在哪里居住、在哪里工作、哪一年结的婚，等等。我认为，审判员是从公正、公平的角度出发，探求原告是否是否存在“应该知道”的事实。

众所周知，法律上的“应该知道”，是一种推定的“知道”。因为，很常见的一种情况就是，一方当事人没有证据却坚称对法律事实“不知道”，以此来推卸自己应该承担的法律责任。法律上规定了“知道”。这个“知道”是一种主观上的表示。这种“知道”是自己承认的，属于法律上的“自认”。所说的“应该知道”、或者是“不应该知道”，是社会公众的判断。如果是社会公众按照正常的思维认为，当事人应该知道，尽管当事人断然自称“不知道”，那么法律仍然以其“应该知道”处理。这就是“推定”其“知道”。在这种情况下，法官代表的是社会公众的判断力。设置“推定的知道”，目的就是为了制裁 “瞪着眼睛说瞎话”、“揣着明白装糊涂”的人。所以，法官在这种情况下是社会公众判断力的代表，是公众良心的代表。

合同纠纷答辩状

被答辩人：，男，汉族，1x6x年x月1x日出生，住xx市号xx室

被答辩人诉答辩人解除劳动关系、工资争议案件，现答辩人提出答辩如下：

一、被答辩人请求解除劳动关系的事实和法律依据

被答辩人因自身原因于x年2月21日主动辞职，其后双方于x年2月22日就劳动合同解除达成结算协议，双方劳动关系已经解除。被答辩人再主张解除劳动关系，没有事实和法律依据，明显不当。

二、被答辩人主张给付各项费用15454x元没有依据

1、被答辩人辞职后，双方在协商一致基础上签订劳动合同解除协议，明确约定被答辩人在答辩人处工作期间的工资、加班费、节日加班费用等费用已全部结清，被答辩人对此无任何异议，被答辩人不再追究答辩人任何责任。

根据江苏省高院、江苏省仲裁委苏高法审委(2)4x号文第25条规定， 劳动者与用人单位就工资、加班工资等劳动报酬的计算、支付达成结算协议，不违反法律、行政法规的强制性规定的，应认定有效，但有证据证明在协议签订时存在欺诈、胁迫、重大误解、显失公平或乘人之危等违背当事人真实意思表示的情形除外。本案中，双方已就工资、加班工资等达成结算协议，该协议不违反法律强制性规定，又不存在欺诈、胁迫等情形，依法有效。

2、被答辩人主张经济补偿金于法无据。被答辩人主动辞职，也不符合要求支付经济补偿金的前置条件和程序，主张经济补偿金没有法律依据。

3、被答辩人主张双倍工资亦没有事实和法律依据。首先，双方签有劳动合同，不存在双倍工资的问题;其次，主张双倍工资有着明确的时间限制、时效限制、数额限制。被答辩人的主张没有事实和法律依据。

综上所述，被答辩人的仲裁请求没有事实和法律依据，依法不能成立，恳请贵委依法驳回被答辩人的仲裁请求。

此致

xx市劳动人事争议仲裁委员会

答辩人：xx有限公司

时 间：x年5月x日

合同纠纷答辩状

针对答辩人与被答辩人买卖合同一案，现答辩如下：

关系，但被答辩人已经支付了所有货款，完全履行了合同义务，即双方的买卖合同关系已终止，故请依法驳回被答辩人的诉讼请求。

（一）、被答辩人提交的20xx年12月7日的“退货单”并非是答辩人向被答辩人购买的货物清单，而是答辩人以退货方式与被答辩人合意折价后形成的还款单。从该份货单的形成原因和形式要件上看：

2、该份货单与其他“送货单”相比有两点明显的区别，20xx年12月7日的货单底部收货欠款人处并没有答辩人签名，而其他的送货单均有答辩人的亲笔签名；且该份货单的标题处“送货单”被改成了“退货单”，该改动是由被答辩人完成的。

（二）、答辩人从20xx年始经营养虾生意，20xx年12月7日与被答辩人结算付款后，答辩人便结束了在台山市冲楼八家的生意，回了缙云老家，20xx年12月7日也是被答辩人听闻答辩人要休业回家后，才到答辩人处催讨货款。后答辩人便依照现实情况将剩余材料退货后还清了部分欠款，且剩余部分货款已由现金支付完全。

综上，答辩人与被答辩人合意形成的20xx年12月7日的货单并非是“送货单”，而是一份“退货单”，也是在20xx年12月7日的当日，答辩人已将所有的货款结清，故双方虽有过买卖合同关系，但该合同关系已在20xx年12月7日答辩人支付货款后因合同履行完毕而终结，故被答辩人诉称的答辩人尚欠货款22190元并非事实，请法庭予以驳回。

20xx年12月7日是答辩人与被答辩人最后一次往来联系，20xx年12月7日被答辩人与答辩人形成的“退货单”即为双方在口头结算后，答辩人以退货的方式抵消部分货款，从而可以证实，20xx年12月7日，双方已经对最后的货款金额进行了结算，那么根据《民法通则》第一百三十五条规定，本案诉讼时效已过，请依法驳回被答辩人诉请。

综上，不管是实体上答辩人已经完全支付货款的事实，还是程序上该案件已过诉讼时效，本案都应依法予以驳回，故恳请法庭依法驳回诉请。

代理人：胡**

20xx年4月20日

发问：

1、原告你与被告是什么关系？

本案适用的法律法规：

第十条 具有下列情形之一的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的“当事人一方提出要求”，产生诉讼时效中断的效力：

（四）当事人一方下落不明，对方当事人在国家级或者下落不明的当事人一方住所地的省级有影响的媒体上刊登具有主张权利内容的公告的，但法律和司法解释另有特别规定的，适用其规定。

前款第（一）项情形中，对方当事人为法人或者其他组织的，签收人可以是其法定代表人、主要负责人、负责收发信件的部门或者被授权主体；对方当事人为自然人的，签收人可以是自然人本人、同住的具有完全行为能力的亲属或者被授权主体。

第七章诉讼时效

第一百三十五条 向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。

1994年3月26日，最高人民法院曾就债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算的问题向山东省高院出具批复，答复：“双方当事人原约定，供方交货后，需方立即付款。需方收货后因无款可付，经供方同意写了没有还款日期的欠款条，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条的规定，对此应认定诉讼时效中断。如果供方在诉讼时效中断后一直未主张权利，诉讼时效期间则应从供方收到需方所写欠款条之日的第二天开始重新计算。”

合同纠纷答辩状范文

单位住所：****法定代表人：***

被答辩人：甲，住*****。

答辩人因被答辩人诉答辩人买卖合同纠纷一案，针对被答辩人的诉讼请求、事实与理由现提出以下答辩意见：

一、丙公司与被答辩人没有买卖合同关系，在该买卖合同纠纷中不应当作为被告，应予驳回。

依法成立的合同，自合同成立时生效，当事人应当依照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担相应的违约责任。买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。买卖合同的双方主体是出卖人和买受人。买卖合同是出卖人和买受人双方经协商达成一致，对标的物权的转让的真实意思的表示。

本案中被答辩人与答辩人之间并没有签订买卖合同，也不存在买卖合同纠纷。根据合同的相对性原则，在本案中丙公司不应当作为被告，应驳回被答辩人对丙公司的起诉。

二、答辩人生产的玉米联合收获机是经农业部推广鉴定合格的农机产品，不符合农机产品更换、退货的条件。

被答辩人在诉状中提出更换缺少法律依据。该型号玉米联合收获机有严格的生产流程，并且严格依照主机装配及调试工艺守则进行装配调试，因此，被答辩人购买的玉米联合收获机是符合《农业机械产品修理、更换、退货责任规定》的，符合农机产品准予销售的标准。

答辩人提交的农业部颁发的《农业机械推广鉴定证书》明确写明：“根据农业部《农业机械试验鉴定办法》的规定，你企业生产的下列产品经部级推广鉴定合格，特发此证。产品型号：*****”。该证据证明答辩人具有生产该型号玉米联合收获机的资质，并且答辩人生产的该型号农机产品不仅要销售，而且应该得到推广。所以，答辩人生产的农机产品是合格的，没有质量问题。

所以，该型号玉米联合收获机是合格的农机产品，且具备农机产品应当具有的使用性能，符合相关法律关于农机产品生产的法律规定。被答辩人请求判令答辩人退换玉米联合收获机的诉讼请求缺少法律依据，不应得到支持。

三、被答辩人让玉米收获机“带病作业”，是造成玉米联合收获机出现故障的原因。从第一被告答辩看，不排除双方恶意串通。

答辩人生产的玉米联合收获机是经检验合格、准许出厂的合格的农机产品，不存在产品缺陷。

《*****型玉米联合收获机使用说明书》中明确说明：“经常检查机器性能是否良好，当出现故障时及时进行维修，严禁带病行驶和作业。”被答辩人在玉米联合收获机出现故障时依然让机器进行收割作业，而且，在维修人员指出机器可能出现故障时，被答辩人不但不让维修人员进行检查，还继续让机器“带病”进行收割作业。玉米联合收获机的工作环境本身就很恶劣，机器易损件损坏是不可避免的，更何况被答辩人在明知机器出现故障的情形下依然“带病”作业，其行为就是造成机器损害的原因。其后果应由其承担。

被答辩人并没有提交关于经济损失65000元的相关证据。对于被答辩人提出的诉讼主张，被答辩人应当出示证据予以证明，因此，被答辩人应当承担举证不能的后果。《合同法》第112条规定：“如出卖人交付的标的物质量不符合约定或法律要求，造成买受人其他损失的，买受人可以请求出卖人赔偿损失。”本案出卖人不是丙公司，不必说被答辩人没有这方面证据，即使有，也只能向销售者主张。

综上所述，在本案中，丙公司不应当作为本案的被告。答辩人生产的玉米联合收获机是合格的产品。被答辩人在明知机器出现故障的情形下依然“带病”作业，其行为是造成机器损害的原因，应自行承担其后果。

答辩人：

年月日

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合同纠纷答辩状

答辩人(第一被告):绿谷农产品有限公司，住所地：xx市丰南区小集镇辉坨村，法定表人：刘丽丽(总经理)。

被答辩人(原告)：xx市丰南区农业投资担保有限公司，住所地：xx市丰南区行政办公大楼，法定代表人：孙振兴(总经理)

就原告起诉绿谷公司、卓恒公司、周连喜抵押担保合同纠纷一案，答辩人绿谷公司答辩如下：

对于基本事实被告没有异议，但有几点要说明一下：

第一，本案不能简单地看作一个担保(或反担保)来看待，不能仅从法律层面来处理。本案相关事实是x年在丰南区农业结构调整政策的大背景下产生的，政府号召广大农民发展重点产业a、重点项目，而且从政策上扶植，资金上支持。按照当时的政策，每村达到成方连片新建棚室50亩以上的，冷棚每亩补贴800元、日光温室每亩补贴20xx元;或按照总投资的50%给予贷款担保并全额贴息，在此基础上，按日光温室每亩1000元、冷棚每亩400元给予补贴。按照当时的这些政策，被告绿谷农产品有限公司符合全额贴息的条件，而且第一年也享受了这一优惠。但借款展期期间全额贴息这一优惠并没有真正兑现。本案原告是农业投资担保有限公司，其法定代表人先后均为政府主要领导，为政府、为广大农民服务是该公司的重要使命之一，政府的部分优惠政策也是通过原告来实现的。综上，原告主张利息是没有事实依据的。

第二，本案中的保证合同、反担保合同均属于格式合同，其中反担保合同是原告提供的，权利义务明显没有对等性，根据《合同法》第四十条的规定，提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。《证据规则》第六十九条：“下列证据不能单独作为认定案件事实的依据 ：(二)与一方当事人或者其代理人有利害关系的证人出具的证言。”本案中原告与其代理律师所在的律师事务所是委托与受托关系，双方不但有了利害关系而且还有利益上的关系，因此律师费票据就缺乏可信度。因此，无论从格式条款上讲还是从证据的证明效力来看，原告要求被告承担律师费没有法律上的依据。

第三，绿谷公司投资的是蔬菜种植，而这项产业不但周期长、收益慢，而且受气候条件、天气状况、市场因素影响较大，特别是近两年来蔬菜价格总体不高，导致经济效益不好。也正是基于此，贷款展期申请也得到了银行的同意。被告不是不还钱、也不是不想还，只是确实存在困难，希望原告能够理解。

答辩人：绿谷农产品有限公司

x年5月8日